Βήμα προς βήμα η συνένωση

Σύμφωνα με την ανακοίνωση το σχέδιο της συνένωσης περιλαμβάνει τα εξής στάδια:

(1) Η διάσπαση της Εταιρείας δι’ απόσχισης του κλάδου τυχερών παιγνίων και η εισφορά του σε νέα συσταθησόμενη ανώνυμη εταιρεία, η οποία θα αποτελεί 100% θυγατρική της Εταιρείας, κατ’ εφαρμογή των διατάξεων των άρθρων 54 παρ. 3, 57 παρ. 3, 59-74 και 140 του ελληνικού νόμου 4601/2019, του άρθρου 28 παρ. 3 περιπτ. ιβ΄ του ελληνικού νόμου 4002/2011, των διατάξεων του νόμου 4548/2018 και του νόμου 5162/2024, Μέρος Δ, άρθρα 47-51, 56 και κάθε συναφούς διάταξης του οικείου Μέρους, όπως ισχύουν.

(2) Η σύσταση νέας ανώνυμης εταιρείας σύμφωνα με τον ελληνικό νόμο 4548/2018 και τον ν. 5162/2024, Μέρος Δ, άρθρα 47-51, 56 και κάθε συναφούς διάταξης του οικείου Μέρους και αφορά στην ανταλλαγή εταιρικών συμμετοχών όπως ισχύει, 100% θυγατρικής της Εταιρείας, με εισφορά από την Εταιρεία των συμμετοχών που κατέχει στο μετοχικό κεφάλαιο των θυγατρικών της εταιρειών «OPAP INVESTMENT LIMITED», «ΟΠΑΠ (ΚΥΠΡΟΥ) ΛΙΜΙΤΕΔ», «OPAP SPORTS LTD» και «OPAP INTERNATIONAL LIMITED».

(3) Η μεταφορά της καταστατικής έδρας της Εταιρείας από την Ελλάδα στο Μεγάλο Δουκάτο του Λουξεμβούργου στο πλαίσιο διασυνοριακής μετατροπής που θα υλοποιηθεί σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 139α-139ιη του ελληνικού νόμου 4601/2019, και συμπληρωματικά από τις διατάξεις των άρθρων 104-117 του ελληνικού νόμου 4601/2019 και του ν. 5162/2024, Μέρος Δ, άρθρα 47-51,54, 56 και κάθε συναφούς διάταξης του οικείου Μέρους όπως ισχύουν, καθώς και των διατάξεων του Τίτλου X, Κεφάλαιο VI, Ενότητα 2 του νόμου της 10ης Αυγούστου 1915 σχετικά με τις εμπορικές εταιρείες του Μεγάλου Δουκάτου του Λουξεμβούργου (Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales) (ο «Νόμος του 1915»), όπως ισχύουν.

Στο πλαίσιο της ανωτέρω διασυνοριακής μετατροπής, η Εταιρεία θα συστήσει υποκατάστημα στην Ελλάδα στο οποίο θα προσαρτηθεί το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων, απαιτήσεων και υποχρεώσεων που είχε η Εταιρεία αμέσως πριν τη διασυνοριακή μετατροπή (εφεξής το «Υποκατάστημα»).

(4) Μετά την ολοκλήρωση της ανωτέρω διασυνοριακής μετατροπής, το Υποκατάστημα θα μετατραπεί σε ελληνική ανώνυμη εταιρία σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 103α-103ιθ του νόμου 4601/2019, του ν. 5162/2024, Μέρος Δ, άρθρα 47-51, 53, 56 και κάθε συναφούς διάταξης του οικείου Μέρους και τις διατάξεις του Τίτλου X, Κεφάλαιο ΙΙI, Ενότητα 4 του νόμου της 10ης Αυγούστου 1915 σχετικά με τις εμπορικές εταιρείες (Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales) του Μεγάλου Δουκάτου του Λουξεμβούργου περί διασυνοριακής διάσπασης μέσω διαχωρισμού.

(5) Η απόσχιση «δραστηριοτήτων» της Allwyn και η εισφορά τους σε νέα εταιρεία (η «Allwyn Management και BrandCo»), 100% θυγατρική της Allwyn υπό την οποία το σύνολο της [Public] δραστηριότητας του ενεργητικού και του παθητικού της Allwyn θα εισφερθεί στην Allwyn Management και BrandCo, εξαιρουμένου του συνόλου των συμμετοχών της Allwyn και του συνόλου των στοιχείων παθητικού και ενεργητικού ή παραγώγων που αφορούν σε χρηματοδοτήσεις (ενδοομιλικές και μη).

(6) Η εισφορά σε είδος από την Allwyn στην Εταιρεία (α) του συνόλου των μετοχών που κατέχει στις θυγατρικές της, εξαιρουμένης της Εταιρείας, συμπεριλαμβονομένων των Allwyn Czech Republic Holding a.s., Allwyn Asia Holding a.s., Allwyn Services Czech Republic a.s., Allwyn Austria Holding 1 GmbH, Allwyn UK Holding B Ltd., Allwyn Entertainment Financing (UK) plc, Allwyn Services UK Ltd., Allwyn UK Holding Ltd., Allwyn Greece & Cyprus Holding 2 Ltd., Sazka Delta Management Ltd., Allwyn Italy Holding AG, Allwyn Slovensko a.s., Next Lotto GmbH και στην Allwyn Management και BrandCo, β) του συνόλου των στοιχείων παθητικού και ενεργητικού ή παραγώγων που αφορούν σε χρηματοδοτήσεις (ενδοομιλικές και μη), και γ) οποιωνδήποτε άλλων στοιχείων ενεργητικού ή παθητικού της Allwyn, εξαιρουμένων των μετοχών που κατέχει στην Εταιρεία, συμπεριλαμβανομένων οποιωνδήποτε μετρητών ή ισοδύναμων ταμειακών διαθέσιμων τα οποία κατέχει κατά τον χρόνο αυτό, όπως περιγράφονται στην περίληψη των όρων εισφοράς που επισυνάπτονται στη Σύμβαση Υλοποίησης, ως αντάλλαγμα για την έκδοση από την Εταιρεία νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,30 εκάστη (οι «Κοινές Μετοχές»), και νέων προνομιούχων ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,30 εκάστη (οι «Προνομιούχες  Μετοχές»), οι οποίες παρέχουν ορισμένα προνόμια όσον αφορά τη διανομή των κερδών και τη διανομή των προϊόντων εκκαθάρισης, σύμφωνα με τις εφαρμοστέες διατάξεις του Νόμου του 1915.

Η Εισφορά της Αllwyn και η έκδοση των νέων μετοχών θα πραγματοποιηθούν μετά τη μεταφορά της καταστατικής έδρας της Εταιρείας στο Μεγάλο Δουκάτο του Λουξεμβούργου.

Ειδικότερα, η Εταιρεία θα εκδώσει υπέρ της Allwyn τετρακόσια τριάντα επτά εκατομμύρια εξακόσιες ογδόντα οκτώ χιλιάδες τετρακόσιες είκοσι (437.688.420) Κοινές Μετοχές και πεντακόσια τριάντα έξι εκατομμύρια διακόσιες σαράντα εννέα χιλιάδες διακόσιες είκοσι τρεις (536.249.223) Προνομιούχες Μετοχές, υπό την προϋπόθεση της επαλήθευσης της αποτίμησης των εισφερόμενων περιουσιακών στοιχείων μέσω έκθεσης ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα, σύμφωνα με το άρθρο 420-23 (6) του Νόμου του 1915.

(7) H μεταφορά της καταστατικής έδρας της Μετατραπείσας Εταιρείας από το Μεγάλο Δουκάτο του Λουξεμβούργου στην Ελβετική Συνομοσπονδία, σύμφωνα με τις εφαρμοστέες διατάξεις του Nόμου του 1915 και της Ελβετικής Συνομοσπονδίας και ειδικότερα τις διατάξεις του Τίτλου X, Κεφάλαιο VΙ, Ενότητα 1 του νόμου της 10ης Αυγούστου 1915 σχετικά με τις εμπορικές εταιρείες (Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales), τα άρθρα 161 επ. του Ελβετικού Ομοσπονδιακού Νόμου για το Ιδιωτικό Διεθνές Δίκαιο (Bundesgesetz über das Internationale Privatrecht/Loi fédérale sur le droit international privé) της 18 Δεκεμβρίου 1987, όπως ισχύει και το άρθρο 126 του Διατάγματος περί του Ελβετικού Εμπορικού Μητρώου (Handelsregisterverordnung/Ordonnance sur le registre du commerce) της 17 Οκτωβρίου 2007, όπως ισχύει.

Η Allwyn είναι συνδεδεμένο μέρος με την Εταιρεία κατά την έννοια του άρθρου 99 παρ. 2 περ. α’ του ελληνικού νόμου 4548/2018, καθώς αποτελεί ενδιάμεση μητρική εταιρεία της Εταιρείας, κατέχοντας έμμεσα την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας και ασκώντας έλεγχο επί της Εταιρείας κατά την έννοια των ΔΛΠ 24/ΔΠΧΑ.

Εντός έξι μηνών θα συναφθεί η Σύμβαση Υλοποίησης

Η Σύμβαση Υλοποίησης αναμένεται να συναφθεί εντός έξι (6) μηνών από την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης. Η συνολική αξία της Συναλλαγής εκτιμάται επί τη βάσει της εύλογης αξίας των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που θα εισφερθούν από την Allwyn στην
Εταιρεία ως μέρος της Εισφοράς της Allwyn, υπολογιζόμενη ως: (i) ο αριθμός των νέων Κοινών Μετοχών που θα εισφερθούν πολλαπλασιαζόμενος με εκτιμώμενη (implied) αξία 20,12 ευρώ ανά μετοχή, βάσει της τιμής κλεισίματος της μετοχής της Εταιρείας την 10η Οκτωβρίου 2025, πλέον (ii) της ονομαστικής αξίας των Προνομιούχων Μετοχών (0,30ευρώ) που θα εκδοθούν. Σε [Public] αυτή τη βάση, η ενδεικτική συνολική αξία της Συναλλαγής ανέρχεται σε 8.967 εκατομμύρια ευρώ.

Η ανωτέρω ειδική άδεια που χορηγείται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για τη σύναψη της Σύμβασης Υλοποίησης θα παραμείνει σε πλήρη ισχύ για έξι (6) μήνες, σύμφωνα με το άρθρο 100 παρ. 1 του ελληνικού νόμου 4548/2018, και θα τεθεί σε ισχύ με την παρέλευση
της περιόδου δέκα (10) ημερών από τη δημοσίευση της παρούσας σύμφωνα με το άρθρο 100 παρ. 3 του ελληνικού νόμου 4548/2018.

Για τη χορήγηση της ανωτέρω ειδικής άδειας, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έλαβε υπόψη την έκθεση που συντάχθηκε από τους Ορκωτούς Ελεγκτές Κωνσταντίνο Καζά (Α.Μ. ΣΟΕΛ 55641) και Δημήτρη Δουβρή (Α.Μ. ΣΟΕΛ 33921) της εταιρείας «Grant Thornton Ανώνυμη Εταιρεία Παροχής Φορολογικών και Συμβουλευτικών Υπηρεσιών» με ημερομηνία 12.10.2025, σύμφωνα με το άρθρο 101 παρ. 1 του ελληνικού νόμου 4548/2018 (η «Έκθεση Αποτίμησης»), η οποία επιβεβαίωσε ότι η Σύμβαση Υλοποίησης είναι δίκαιη και εύλογη για την Εταιρείας και τους μετόχους που δεν αποτελούν συνδεδεμένα μέρη, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας, και επισυνάπτεται στην παραπάνω απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου και την παρούσα.

Τα επιμέρους στάδια της Συναλλαγής ενσωματώνουν τους προβλεπόμενους από την εφαρμοστέα νομοθεσία μηχανισμούς προστασίας των συμφερόντων των μετόχων, συμπεριλαμβανομένης έγκρισης από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων με αυξημένες απαιτήσεις απαρτίας και πλειοψηφίας και εξέτασης από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες ως προς το δίκαιο και εύλογο αυτών, κατά περίπτωση.

Η ανακοίνωση του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 101 παρ. 2 του ελληνικού νόμου 4548/2018 έχει καταχωρισθεί στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) µε Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης 5594345/14.10.2025, μαζί με την Έκθεση Αποτίμησης, η οποία αποτελεί αναπόσπαστο τμήμα αυτής.