Δύο βασικές μεταβολές

Η νέα ρύθμιση επικεντρώνεται σε δύο κρίσιμες αλλαγές:
(α) στην τροποποίηση των όρων των δημόσιων προτάσεων και
(β) στο πλαίσιο των εθελοντικών διαγραφών μετοχών από το χρηματιστήριο.

1. Από τη «βελτίωση» στην «αναθεώρηση» των δημόσιων προτάσεων

Η πρώτη αλλαγή αφορά την παράγραφο 2 του άρθρου 21 του νόμου 3461/2006, όπου ο όρος «βελτίωση» αντικαθίσταται από τον όρο «αναθεώρηση».

Η φαινομενικά γλωσσική αυτή μεταβολή έχει ουσιαστική σημασία: δίνει στον προτείνοντα τη δυνατότητα να τροποποιεί τους όρους μιας δημόσιας πρότασης όχι μόνο αυξάνοντας το προσφερόμενο τίμημα, αλλά και μειώνοντας τον ελάχιστο αριθμό αποδεκτών μετοχών που απαιτούνται για την επιτυχία της πρότασης.

Όπως εξηγείται στην αιτιολογική έκθεση, η αλλαγή αποσκοπεί στην άρση παλαιότερων ερμηνευτικών αμφιβολιών, κυρίως σε περιπτώσεις ανταγωνιστικών δημόσιων προτάσεων όπου υπήρχαν ασάφειες για το ποιοι όροι μπορούσαν να μεταβληθούν κατά τη διάρκεια της διαδικασίας.

Επισημαίνεται ακόμη ότι η μέχρι σήμερα ταύτιση των εννοιών «βελτίωση» και «αναθεώρηση» δημιουργούσε πρακτικά προβλήματα, ιδίως όταν η προσφορά περιελάμβανε μη χρηματικά ανταλλάγματα (π.χ. μετοχές ή τίτλους μεταβλητής αξίας), καθιστώντας δυσχερή την εκτίμηση αν η νέα πρόταση ήταν πράγματι ευνοϊκότερη για τους μετόχους.

2. Νέες εξαιρέσεις στις εθελοντικές διαγραφές

Η δεύτερη παρέμβαση τροποποιεί το άρθρο 17, παράγραφος 5 του νόμου 3371/2005, που αφορά τις διαδικασίες διαγραφής κινητών αξιών.

Παρότι διατηρείται το υφιστάμενο όριο του 95% των δικαιωμάτων ψήφου που απαιτείται για την εθελοντική διαγραφή μιας εταιρείας από το χρηματιστήριο, εισάγεται μια σημαντική εξαίρεση: το συγκεκριμένο όριο δεν θα ισχύει όταν η διαγραφή προκύπτει στο πλαίσιο διασυνοριακού εταιρικού μετασχηματισμού (όπως συγχώνευση, διάσπαση ή μετατροπή) και οι μέτοχοι της ελληνικής εταιρείας λαμβάνουν νέες μετοχές εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά άλλου κράτους-μέλους της Ε.Ε.

Με απλά λόγια, εάν μια ελληνική εισηγμένη συγχωνευθεί με εταιρεία εισηγμένη, για παράδειγμα, στο Παρίσι ή στο Άμστερνταμ, η διαγραφή της από το Χρηματιστήριο Αθηνών θα μπορεί να πραγματοποιηθεί χωρίς την προϋπόθεση της σχεδόν ομόφωνης συναίνεσης του 95% των μετόχων.

Η αλλαγή αυτή εναρμονίζεται με το ευρωπαϊκό πλαίσιο ενοποίησης των κεφαλαιαγορών, καθιστώντας πιο ευέλικτες τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις και αναδιαρθρώσεις εισηγμένων εταιρειών.

Η αναδρομική ισχύς της ρύθμισης από την 1η Οκτωβρίου 2025 έχει προκαλέσει συζητήσεις, καθώς συμπίπτει με τη διάρκεια αποδοχής της δημόσιας πρότασης της Euronext για την ΕΧΑΕ, η οποία ξεκίνησε στις 6 Οκτωβρίου.

Δεδομένου ότι η πρόταση της Euronext αφορά μια διασυνοριακή συγχώνευση, η νέα διάταξη ενδέχεται να επηρεάσει έμμεσα το καθεστώς της, καθώς μελλοντικά θα μπορούσε να διευκολύνει τη διαγραφή της ΕΧΑΕ από το Χ.Α. χωρίς την απαίτηση του 95% των ψήφων.

Αν και η κυβέρνηση παρουσιάζει την τροπολογία ως τεχνική και εναρμονιστική, η χρονική συγκυρία και το περιεχόμενο των αλλαγών δεν περνούν απαρατήρητα από την αγορά, καθώς θα μπορούσαν να επηρεάσουν ουσιαστικά την εξέλιξη μιας από τις σημαντικότερες εταιρικές συμφωνίες των τελευταίων ετών.